在仁川登陆成功后，1950年10月，侵朝美军长驱直入，兵锋直指中朝边界，叫嚷着要在感恩节以前饮马鸭绿江，占领全朝鲜。
　　
　　1950年10月19日，中国人民志愿军部队入朝参战，10月25号在温井等地区重创美军第8集团军所属的南朝鲜部队。美军指挥官毫不犹豫地将第l骑兵师投入战斗，10月31号，第l骑兵师先头部队第8骑兵团进入云山，师主力则进至云山以南的龙山洞。
　　
　　云山，是朝鲜云山郡的首府，群山环抱，河流纵横，地势易守难攻。它是朝鲜北部的交通枢纽，也是朝鲜北部山区的人口，战略地位非常重要。云山之战，对整个战局关系重大。志愿军总部将攻克云山的重任交给了第39军。这也引发了一场“王牌的对决”。
　　
　　美国陆军第一骑兵师，是美国军队历史上最久的王牌部队。它刨建于美国独立战争时期，被称做“开国元勋师”。在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充任开路先锋的角色，从没吃过败仗，享有“先驱师”和“常胜师”的美誉，可谓美国陆军中的“天之骄子”。
　　
　　
　　第8骑兵团在第l骑兵师中一贯担任开路先锋，傲气十足。当时，南朝鲜部队指挥官告诉第8骑兵团团长帕尔莫：“云山周围肯定已经布满了中国军队，他们的战斗力很强，你们应该小心应付。”帕尔莫一笑置之，他不相信中国军队有胆量挑战美军王牌军，与美军的飞机、大炮和坦克较量，他把即将开始的战斗视为一次“武装示威”。正是这种傲慢轻敌，埋下了失败的祸根。因为云山四周此时的确已布满了中国军队。中国人民志愿军第39军，就是要挑战美国的王牌军，进行一次强者的对话。
　　
　　志愿军第39军，是人民解放军中一支声名显赫的部队。解放战争期间，该部队从白山黑水一直打到中国西南边睡的镇南关，是第四野战军中的攻坚尖刀，具有极强的战斗力，是人民解放军中当之无愧的主力军。
　　
　　
　　1950年11月1日，云山城的早晨笼罩在浓重的雾气之中。 这是朝鲜战争战局将要发生重要转折的一天。
　　
　　当天早晨，39军军长吴信泉接到志愿军总部的通报，称美军第1骑兵师已经进至龙山洞地区。为防止美军北上增援，他马上派出第343团南下，到龙山洞至云山的公路上构筑阵地。
　　
　　正午时分，正在行军的第343团被美军空中侦察机发现。美国陆军第一骑兵师师长盖伊接到报告后，不由得倒吸一口冷气，这意味着对手正企图切断龙山洞通往云山的公路。他立即命令驻扎在龙山洞的第5骑兵团派部队向北巡逻；命令云山的第8骑兵团驻守诸仁桥，保证公路畅通；命令空军和炮兵严密封锁山路。
　　
　　志愿军第343团冲破美军飞机和炮火的封锁，抢先一步到达了目的地。部队还没构筑好工事，美军的北上巡逻分队到了。志愿军突然开火，美军士兵尚未弄清发生了什么事情，一场伏击战就干净利落地结束了。
　　
　　美军第5骑兵团指挥官约翰逊得知巡逻队遭伏击，意识到问题的严重性，亲自指挥部队向志愿军阵地发起了轮番进攻。
　　
　　美军的攻势越来越猛，志愿军寸士不让。双方激战到了黄昏时分，美军已显疲惫，攻击势头明显减弱，志愿军则斗志正旺。志愿军第343团团长王扶之抓住有利战机，命令第l营出击。第l营快如闪电，狠如饿虎，打得美军狼狈后撤。其中第l连全歼美军B连，创造了以一个连歼灭美军一个连的模范战例。
　　
　　志愿军第343团首战告捷，奏响了云山之战的序曲。这天下午，敌我双方重兵云集的云山战场一反常态，寂静无声。三十九军8个团的攻击部队刀出鞘、弹上膛，默默地等待着一场即将到来的厮杀，一场和一个陌生的、强大的对手之间的首次较量。
　　
　　下午3点30分，五颜六色的信号弹在黄昏的天色中腾空而起，各种火器发出的声音震荡着云山山谷。紧跟在炮火之后，志愿军步兵开始向云山发起了冲击。
　　
　　中国军队的进攻很快逼近到美军的面前。根据美军的战史记载，中国的炮火十分猛烈，一检查弹道，发现是二战中曾在斯大林格勒出现的、让德军胆战心惊的82毫米的苏制“喀秋莎”火炮。这种武器的出现，意味着进攻的军队不是一般的军队，美军第八骑兵团这时开始认识现实了。
　　
　　这时已经是黄昏时分，高地上、河谷中到处枪声一片，军号声大作。美军被搞得晕头转向，搞不清哪里是志愿军主力，到底有多少志愿军......一位美军士兵事后这样说：“当我听到远方的军号声和马蹄声，我以为我还在梦乡，敌人仿佛腾云驾雾，从天而降，人影模糊不清”......到23时，志愿军已经攻克云山外围的全部高地。
　　
　　
　　肃清云山外围的战斗中，第三十九军三四八团二营的官兵创造了一项朝鲜战争中的纪录。他们在一座公路桥上与美国士兵进行了白刃战之后，在炮弹爆炸的火光中发现前面不远处有四个房屋大小的物品。走近一看， 居然有四架飞机。原来这个开阔地成了美军的临时机场。经过短兵相接的战斗后，中国志愿军士兵依靠他们手里的步枪和刺刀缴获了四架美国飞机。这是中国志愿军在朝鲜战争中惟一的一次缴获了美军的飞机。
　　
　　
　　在占领云山外围的全部高地后，志愿军部队从四面八方突人了云山城，与美军展开了巷战。
　　
　　在志愿军猛烈的攻势下，云山城的美军开始向南逃跑，但是他们的后路已经被截断了。中国第三十九军一一五师三四五团的士兵已经抢占了一个叫诸仁桥的公路路口。战至天明，绝望的美军第1师骑兵师第8骑兵团被压缩在云山南面狭窄的开阔地里。
　　
　　这时，美军第1师骑兵师第5团急促增援而来，但是受到中国军队的顽强阻击。阻击战斗异常艰苦，天上是美军几十架战斗机扫射轰炸，地面上是一波又一波的坦克配属步兵的冲击，阵地上原来茂密的树林已经变成了一片焦土。但是，从下午两点到黄昏时分，美军对志愿军阵地连番攻击，都无法踏上志愿军阵地一步，只是在阵地前丢下了上百具尸体。
　　
　　更令美军瞠目结舌的是，面对重达55吨的坦克，中国士兵竟毫无惧色。第三十九军中一个叫王有的中国士兵，在激战中爬上了正在疯狂射击的美军坦克。距离坦克不远有五名美国兵，眼看着这个场面一枪不发地惊呆了，等王有把这辆坦克炸毁之后向他们冲过来的时候，他们向这位中国士兵举起了双手。
　　
　　难熬的白天过去了。夜幕降临，美军的突围行动开始。但是，志愿军行动更快。突围的美军没爬出几步，志愿军的总攻也已开始，将美军迎头堵了回去，并趁势突入美军阵地。激战一夜，美军第8骑兵团第3营全部被歼。作为一个建制单位，第3营已经不复存在。
　　
　　11月6号，美国陆军被迫撤销第3营番号。云山之战至此全部结束。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量以志愿军的胜利而告终。在两天零三夜的战斗中，志愿军第39军重创美国陆军第l骑兵师，毙、伤、俘美军1800余人，击落飞机1架，缴获飞机4架，击毁与缴获坦克28辆。这是美军第l骑兵师历史上最为惨重的一次失败。
　　
　　云山之战，不仅是一场王牌与王牌的对决，也是中美军队真正意义上的第一次较量。这场较量的结果，以“小米加步枪”成长起来的中国军队的大胜而告终。但美军也不是等闲之辈，凭借其强大的空军力量和火力优势，以及高度机械化的装备，使得一部分有生力量逃离了志愿军的包围圈，也避免了被全歼的窘境。
　　
　　为了纪念云山战役，永久铭记战斗中光荣牺牲的人们，朝鲜民主主义人民共和国在云山修建了志愿军烈士陵园和纪念亭，把云山改名为将军洞，将云山以南的立石洞改名为“战胜里”，把云山以西的南山改名为“激战里”。如今，云山的硝烟已散尽。但云山的英名将永载史册。
　　
　　云山之战震惊了世界，更在西方军界引起了强烈的反响。几十年后，一位参加过云山之战的美军军官在接受记者采访时，仍心有余悸；他说：“云山？我的上帝，那是一次中国式的葬礼！”